Acuerdo de colaboración cliente y proveedor

Última actualización: 16 de junio de 2026 · Versión v1-draft

1. Naturaleza del documento y partes

1.1. El presente Acuerdo regula la prestación de servicios de marketing entre dos empresas o profesionales que se han puesto en contacto a través del marketplace de la plataforma ōrbita y que inician un encargo concreto a través de ella.

1.2. Son partes de este Acuerdo:

• (a) El Cliente: la empresa, autónomo o profesional que contrata los servicios (en adelante, el "Cliente").
• (b) El Proveedor: la agencia, community manager, autónomo o profesional que presta los servicios (en adelante, el "Proveedor").

1.3. Carácter B2B exclusivo. Este Acuerdo y el marketplace de ōrbita están dirigidos exclusivamente a empresas, autónomos y profesionales que actúan en el marco de su actividad económica. El marketplace no está disponible para consumidores (personas físicas que actúen con un propósito ajeno a su actividad empresarial o profesional, según la normativa de consumo). Al aceptar este Acuerdo, ambas partes declaran y garantizan que contratan en el ejercicio de su actividad económica o profesional.

1.4. ōrbita no es parte del servicio. ōrbita (titularidad de Mónica Lorenzo González, NIF 38131132F, C/ Garcilaso 26, 3º 1ª, 08027 Barcelona, España; en adelante, "ōrbita" o "la Plataforma") comparece únicamente como intermediario tecnológico. ōrbita pone a disposición de las partes las herramientas para descubrirse, negociar el encargo, formalizarlo, comunicarse y gestionar el pago, pero no presta el servicio de marketing, no es parte de la relación contractual entre Cliente y Proveedor, no dirige el trabajo del Proveedor y no responde de la calidad, idoneidad o resultado del servicio ni de las disputas entre las partes. La relación de servicio se establece directa y exclusivamente entre Cliente y Proveedor. El régimen completo de la intermediación de ōrbita se regula en los Términos del marketplace, que prevalecen en lo relativo a su papel.

2. Objeto del encargo

2.1. El objeto de este Acuerdo es la prestación, por el Proveedor a favor del Cliente, de los servicios de marketing descritos en el encargo concreto formalizado a través de la Plataforma (en adelante, el "Encargo").

2.2. Modalidades de Encargo. El Encargo podrá adoptar una de estas modalidades, según lo acordado entre las partes en el presupuesto aceptado:

• (a) Encargo puntual: prestación única o por proyecto, con un precio cerrado.
• (b) Encargo recurrente (retainer): prestación periódica continuada (p. ej. mensual) con un precio recurrente, hasta que cualquiera de las partes lo termine conforme a la cláusula 12.

2.3. Las condiciones específicas de cada Encargo (alcance, entregables, precio, plazos, modalidad) resultan del presupuesto aceptado por ambas partes a través de la Plataforma, que se incorpora a este Acuerdo y lo concreta. En caso de contradicción entre el presupuesto aceptado y este Acuerdo, prevalecerá el presupuesto aceptado en cuanto a alcance, precio y plazos.

3. Alcance y entregables

3.1. El alcance del Encargo y los entregables concretos (en adelante, los "Entregables") son los descritos en el presupuesto aceptado y, en su caso, en las tareas asociadas al Encargo dentro de la Plataforma.

3.2. Salvo pacto expreso, el alcance es cerrado: cualquier trabajo adicional no contemplado en el presupuesto aceptado requerirá un nuevo presupuesto o una contraoferta aceptada por ambas partes.

3.3. El Proveedor prestará los servicios conforme a la diligencia profesional propia del sector, como obligación de medios salvo que el Entregable sea un producto concreto y verificable.

4. Precio y forma de pago

4.1. Precio fijado por el Proveedor. El precio del Encargo es fijado libremente por el Proveedor y aceptado por el Cliente en el presupuesto. ōrbita no fija, no impone ni sugiere precios, ni interviene en la negociación económica entre las partes.

4.2. Pago a través de la Plataforma. El pago se realiza a través de la Plataforma mediante el proveedor de pagos Stripe (Stripe Connect). El Cliente autoriza el cargo correspondiente y el Proveedor recibe el cobro a través de su cuenta conectada en Stripe, previa finalización de su proceso de verificación de identidad (KYC) exigido por Stripe.

4.3. Custodia de fondos por Stripe. Los fondos correspondientes al Encargo pueden quedar retenidos en custodia por Stripe (función de escrow del proveedor de pagos) hasta que se cumplan las condiciones de liberación previstas en la cláusula 7. ōrbita no custodia ni mantiene en su poder los fondos de las partes; la custodia y el movimiento de fondos corresponden a Stripe.

4.4. Comisión de ōrbita. Por el uso de la Plataforma, ōrbita percibe una comisión en los términos de los Términos del marketplace, que se aplica de forma partida entre Cliente y Proveedor. La comisión de ōrbita no es reembolsable una vez devengada, con independencia de disputas, reembolsos o cancelaciones posteriores entre las partes.

4.5. Facturación entre las partes. La factura del servicio la emite el Proveedor al Cliente con sus datos fiscales e IVA. ōrbita solo factura su comisión, con el IVA aplicable (21 % en España), mediante una factura mensual agrupada. La Plataforma puede facilitar borradores de factura con los datos fiscales de cada parte, sin que ello convierta a ōrbita en emisor de la factura del servicio. Cada parte es responsable del cumplimiento de sus obligaciones fiscales (IVA, IRPF, retenciones y demás). Cuando el Proveedor sea una persona física en régimen de autónomo y el Cliente esté obligado a practicar retención, la factura del Proveedor al Cliente podrá estar sujeta a retención de IRPF, que aplican, ingresan y declaran las partes; ōrbita no practica, retiene ni gestiona retención de IRPF alguna.

4.6. Impago en encargos recurrentes. En los Encargos recurrentes, el impago de una cuota podrá conllevar la suspensión del acceso y de los servicios automatizados asociados hasta su regularización, sin perjuicio de la facultad de terminación de la cláusula 12.

5. Plazos

5.1. Los plazos de ejecución y de entrega son los pactados en el presupuesto aceptado.

5.2. Salvo que se haya pactado expresamente como plazo esencial, los plazos tienen carácter orientativo y un retraso razonable no facultará por sí solo a resolver el Encargo, sin perjuicio del derecho de las partes a comunicarse y reprogramar de buena fe.

6. Entrega y confirmación

6.1. El Proveedor entregará los Entregables a través de la Plataforma, dejando constancia de la entrega (fecha, contenido y notificación al Cliente).

6.2. Tras la entrega, el Cliente dispone de un plazo razonable para revisar y confirmar la conformidad o, en su caso, formular objeciones o abrir una disputa a través de la Plataforma.

[BORRADOR pendiente de validación legal.]

6.3. Encargos puntuales: confirmación activa, sin silencio equivalente a aceptación. En los Encargos puntuales, los fondos quedan retenidos hasta que el Cliente confirme activamente la entrega a través de la Plataforma. El silencio del Cliente no equivale a aceptación: transcurrido el plazo de revisión sin que el Cliente confirme ni abra una disputa, los fondos siguen retenidos y no se liberan automáticamente; el Proveedor puede escalar a una disputa (cláusula 14) para desbloquear la situación. La liberación por confirmación no implica renuncia del Cliente a reclamar por vicios o defectos del servicio conforme a la cláusula 13.

6.4. Encargos recurrentes (iguala): devengo por ciclo. En los Encargos recurrentes, el importe de cada ciclo se devenga a favor del Proveedor por el propio transcurso del ciclo, sin necesidad de confirmación activa de entrega. La protección del Cliente es la cancelación de la iguala: cancelada, no se devengan nuevos ciclos. La liberación por ciclo tampoco implica renuncia del Cliente a reclamar por la calidad del servicio (cláusula 13).

7. Liberación de fondos

7.1. Los fondos en custodia se liberarán al Proveedor cuando: (a) el Cliente confirme activamente la entrega en un Encargo puntual (cláusula 6.3); o (b) transcurra el ciclo en un Encargo recurrente (cláusula 6.4); o (c) lo resuelva un reparto pactado en disputa conforme a la cláusula 14. El silencio del Cliente no libera fondos por sí solo en los Encargos puntuales.

7.2. La liberación de fondos se refiere exclusivamente al pago y es independiente de la conformidad final del Cliente con la calidad del servicio, que se rige por la cláusula 13.

7.3. Costes de incidencia. Los costes derivados de reembolsos, retrocesiones (chargebacks) y comisiones de proceso no devueltas por Stripe se imputan a la parte responsable de la incidencia, pudiendo descontarse del importe en custodia o, si ya se hubiera pagado, compensarse contra saldos futuros del Proveedor o reconocerse como deuda exigible, en los términos de los Términos del marketplace.

7.4. Pago agrupado mensual al Proveedor. El pago efectivo al Proveedor se liquida de forma agrupada una vez al mes, reuniendo en un único pago todos los importes devengados a su favor durante el periodo (Encargos recurrentes y Encargos puntuales ya entregados y confirmados). El devengo de cada importe se produce conforme a las cláusulas 6.3, 6.4 y 7.1; el abono efectivo se realiza en la liquidación mensual. Esta mecánica reduce los costes y trámites por transacción y no penaliza el alto volumen de Encargos; se regula con más detalle en los Términos del marketplace.

8. Propiedad intelectual de los entregables

8.1. Materiales preexistentes. Cada parte conserva la titularidad de sus materiales, marcas, know-how, plantillas y herramientas preexistentes. El Cliente conserva la titularidad de sus marcas, contenidos y activos aportados; el Proveedor conserva la titularidad de sus métodos, plantillas y herramientas de trabajo.

8.2. Cesión al pago. Salvo pacto distinto en el presupuesto, el Proveedor cede al Cliente los derechos de explotación sobre los Entregables específicamente creados para el Encargo, con el carácter (exclusivo o no exclusivo) que se pacte, para los fines del Encargo y los ámbitos pactados. La cesión queda condicionada al pago íntegro del precio del Encargo: hasta el pago completo, el Proveedor conserva los derechos sobre los Entregables.

8.3. Derechos de terceros. El Proveedor garantiza que los Entregables no infringen derechos de terceros y que dispone de las licencias necesarias para los elementos incorporados (imágenes, fuentes, música, stock).

8.4. Derechos morales. Se respetan los derechos morales irrenunciables del autor conforme a la legislación aplicable.

9. Confidencialidad

9.1. Cada parte se obliga a mantener la confidencialidad de la información no pública a la que acceda con ocasión del Encargo (datos comerciales, estrategias, credenciales, datos de clientes, métricas), a usarla solo para la ejecución del Encargo y a no divulgarla a terceros sin autorización.

9.2. La obligación de confidencialidad subsiste tras la finalización del Encargo durante un plazo razonable, con las excepciones habituales (información de dominio público o de divulgación legalmente exigida).

9.3. Esta cláusula se complementa y no sustituye a las obligaciones de protección de datos del Acuerdo de Encargo de Tratamiento (DPA) del marketplace.

10. Acceso del proveedor a cuentas y redes sociales del cliente

10.1. Para ejecutar el Encargo, el Proveedor podrá acceder a las cuentas, perfiles y redes sociales del Cliente conectadas en la Plataforma, así como a datos personales tratados por cuenta del Cliente.

10.2. Encargo de tratamiento (RGPD art. 28). En la medida en que el Proveedor trate datos personales por cuenta del Cliente, el Proveedor actúa como encargado del tratamiento y el Cliente como responsable. Las condiciones de dicho tratamiento (objeto, duración, naturaleza, finalidad, categorías de datos e interesados, obligaciones del art. 28 RGPD, subencargados, medidas de seguridad, supresión y auditoría) se rigen por el Acuerdo de Encargo de Tratamiento (DPA) del marketplace, que las partes aceptan junto con este Acuerdo al iniciar el Encargo. En caso de contradicción en materia de protección de datos, prevalece el DPA.

10.3. El Proveedor accederá únicamente a lo necesario para el Encargo (minimización) y dejará de acceder a la finalización de este, salvo obligación legal de conservación.

11. Independencia y ausencia de relación laboral

11.1. El Proveedor presta los servicios como profesional o empresa independiente, con plena autonomía organizativa y técnica. Entre el Proveedor y el Cliente, y entre el Proveedor y ōrbita, no existe relación laboral, de dependencia ni de ajenidad de ningún tipo.

11.2. En particular, el Proveedor:

• (a) fija libremente sus propios precios y condiciones (cláusula 4.1);
• (b) organiza y dirige su propio trabajo, su horario, su método y su lugar de trabajo;
• (c) emplea medios materiales y humanos propios;
• (d) no está sujeto a exclusividad: presta o puede prestar servicios a una pluralidad de clientes, dentro y fuera de la Plataforma;
• (e) asume su propio riesgo y ventura empresarial;
• (f) no recibe instrucciones de dirección ni control de ōrbita sobre la ejecución del servicio.

11.3. Ni el Cliente ni ōrbita dirigen, supervisan ni controlan la prestación del Proveedor más allá de la aceptación de Entregables conforme a este Acuerdo. El sistema de valoraciones y el orden de aparición (ranking) de la Plataforma tienen carácter informativo y no constituyen un mecanismo de asignación, imposición ni penalización de trabajo.

11.4. El Proveedor es el único responsable de su alta como autónomo o sociedad, de sus cotizaciones a la Seguridad Social y de sus obligaciones fiscales y laborales respecto de su propio personal.

12. Terminación del encargo

12.1. Encargo puntual. El Encargo puntual termina con la entrega y confirmación de los Entregables y el pago.

12.2. Encargo recurrente. Cualquiera de las partes podrá terminar el Encargo recurrente con un preaviso razonable a través de la Plataforma, sin penalización, surtiendo efecto al final del periodo en curso ya pagado.

12.3. Terminación por incumplimiento. Cualquier parte podrá resolver el Encargo por incumplimiento grave de la otra no subsanado en un plazo razonable tras requerimiento.

12.4. Efectos. En caso de terminación: (a) se liquidará la parte de servicio efectivamente prestada y los Entregables entregados; (b) la cesión de derechos de la cláusula 8 solo opera sobre lo pagado; (c) subsisten las obligaciones de confidencialidad (cláusula 9) y de protección de datos (DPA).

13. Garantías y responsabilidad entre las partes

13.1. Cada parte responde frente a la otra de sus propios incumplimientos conforme a la legislación aplicable. La responsabilidad por la calidad, idoneidad y resultado del servicio corresponde exclusivamente al Proveedor frente al Cliente.

13.2. Límite de responsabilidad. Salvo dolo o negligencia grave, la responsabilidad de cada parte frente a la otra por el Encargo se limita al importe del Encargo (o, en recurrentes, al importe de los meses inmediatamente anteriores). Se excluyen los daños indirectos, el lucro cesante y la pérdida de oportunidad.

13.3. El Proveedor garantiza que dispone de la capacitación, medios y, en su caso, seguros necesarios para prestar el servicio.

14. Exclusión de responsabilidad de ōrbita

14.1. ōrbita no es parte de la relación de servicio entre Cliente y Proveedor y no responde de: (a) la calidad, idoneidad, legalidad o resultado del servicio prestado por el Proveedor; (b) el incumplimiento de cualquiera de las partes; (c) las disputas, reclamaciones o daños que surjan entre Cliente y Proveedor; (d) la veracidad de la información que las partes publican o intercambian.

14.2. El papel de ōrbita se limita a poner a disposición las herramientas tecnológicas de descubrimiento, contratación, comunicación y pago (a través de Stripe), en los términos de los Términos del marketplace. Cualquier responsabilidad de ōrbita se rige por dichos Términos y no por este Acuerdo.

14.3. Resolución de disputas entre las partes (modelo guardián, sin arbitraje). Las disputas sobre el servicio se resuelven directamente entre Cliente y Proveedor. ōrbita no actúa como árbitro ni decide quién tiene razón: su función es custodiar los fondos y ejecutar lo que las partes pacten. Abierta una disputa, los fondos en custodia quedan congelados; las partes negocian directamente el reparto; el reparto solo se ejecuta cuando ambas partes confirman en la Plataforma el mismo reparto, y entonces ōrbita lo ejecuta a través de la pasarela (liberación, reembolso o reparto acordado), descontada en todo caso la comisión de gestión de ōrbita, que no es reembolsable. Sin un reparto confirmado por ambas partes, los fondos permanecen congelados y la controversia se resuelve por la vía judicial o extrajudicial que corresponda. El detalle del procedimiento se regula en los Términos del marketplace (artículo 16).

15. Disposiciones generales

15.1. Aceptación versionada. Este Acuerdo se acepta de forma expresa al iniciar el Encargo, registrándose la versión aceptada, la fecha, la identidad y los metadatos técnicos de la aceptación, así como el identificador del Encargo.

15.2. Modificaciones. ōrbita podrá actualizar las versiones de este Acuerdo; las nuevas versiones se aplicarán a los Encargos iniciados con posterioridad a su publicación.

15.3. Legislación y jurisdicción. Este Acuerdo se rige por la legislación española. Por tratarse de relaciones entre empresarios y profesionales, las partes podrán someterse a los juzgados y tribunales que pacten expresamente o, en su defecto, a los que resulten competentes conforme a la ley; las controversias entre Cliente y Proveedor se resuelven entre ellos conforme a lo aquí previsto.

15.4. Integridad y prevalencia. Forman parte del marco contractual: este Acuerdo, el presupuesto aceptado, los Términos del marketplace y el DPA del marketplace. En materia de protección de datos prevalece el DPA; en materia de intermediación y comisiones prevalecen los Términos del marketplace.